Modal Disetor dan Aturannya Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas

Apa itu modal disetor – Sejak dulu kala, modal selalu menjadi bagian penting dari sebuah bisnis. Baik modal yang berupa uang, waktu, kreativitas, bahkan semangat. Ini berangkat dari pengertian modal di dalam KBBI yang berarti sebagai: (a) harta benda (uang, barang, dan sebagainya) yang dapat dipergunakan untuk menghasilkan sesuatu yang menambah kekayaan atau (b) barang yang digunakan sebagai dasar atau bekal untuk bekerja.

Dari semua jenis modal itu, tak bisa tidak, modal uang menjadi yang paling krusial karena akan berhubungan dengan operasional dan masa depan bisnis. Bahkan saking pentingnya, Undang-Undang pun ikut mengatur tentang ketentuan modal ini.

Misalnya, jika kamu ingin mendirikan sebuah Perseroan Terbatas (PT), kamu harus menyiapkan tiga jenis modal, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Sayangnya, masih banyak orang yang belum paham tentang ketiga jenis modal ini, padahal dengan memahaminya, kemungkinan bisnis untuk berkembang bisa lebih besar.

Oleh karena itu, dalam artikel ini kita akan membahas tentang salah satu dari tiga modal tadi, yaitu modal disetor. Sebab, modal disetor penting untuk menunjang dan memastikan perusahaan beroperasi.

Pengertian Modal Disetor

Untuk memahami apa itu modal disetor, kamu harus tahu dulu tentang modal dasar. Rudhi Prasetya (dalam Sulin, 2008) mengatakan bahwa modal dasar merupakan seluruh nilai nominal saham yang maksimum bisa diterbitkan oleh Perseroan Terbatas. Dengan kata lain, ini adalah total jumlah saham yang bisa diterbitkan oleh perusahaan.

Lalu, apa yang dimaksud dengan modal disetor? Modal disetor, singkatnya adalah saham yang memang ada (nyata) dan telah disetorkan ke dalam perseroan dengan jumlah minimal sebesar saham yang ditempatkan yang harus disetor penuh dan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Penyetoran yang sah di sini bisa berupa bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data laporan keuangan yang sudah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang sudah ditandatangani oleh Direksi serta Dewan Komisari.

Lebih lanjut lagi, dalam buku Teori & Praktik Perseroan Terbatas Rudhi Prasetya menjelaskan bahwa modal disetor bisa dianggap sebagai harta kekayaan perseroan yang menjadi jaminan bagi kreditur atau pihak ketiga yang melakukan perikatan hukum dengan perseroan.

Dengan kata lain, modal disetor merupakan kemampuan ekonomi suatu perseroan dalam menjalankan usahanya dan menjadi prasyarat agar perseroan tersebut bisa disahkan sebagai badan hukum.

Dasar Hukum Modal Disetor

Pemerintah Indonesia, melalui Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau yang biasa disebut dengan UU PT, mengatur serta mengawasi sistem penyertaan modal disetor.

Dalam Undang-Undang tersebut ada sekitar 161 pasal yang secara lengkap dan rinci mengatur mengenai mekanisme pendirian sebuah perseroan terbatas. Termasuk di dalamnya ada pembahasan mengenai permodalan dan juga ketentuan penyertaannya.

Kalau Grameds ingin mempelajari dasar hukum modal disetor lebih jauh lagi, buku UU RI No. 40 Tahun 2007 & Perpres RI Tahun 2014 Tentang Perseroan Terbatas yang disusun oleh Tim Citra Umbara bisa menjadi sumber utamanya. Buku ini memberikan penjelasan lengkap mengenai Undang-undang Perseroan Terbatas.

Ketentuan Modal Disetor

Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ditetapkan bahwa sebuah Perseroan harus memiliki modal dasar sebesar Rp50 juta. Nah, dari nominal ini, 25 persen nya harus ditempatkan dan disetor penuh yang penyetorannya dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Artinya, jika kamu ingin mendirikan Perseroan Terbatas, maka kamu harus menyetorkan modal sebesar Rp12,5 juta yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Selain itu, dalam ketentuan lain tentang modal disetor mengatakan bahwa jika ada pengeluaran saham oleh pihak perseroan, maka perseroan tersebut harus menyetor secara penuh.

Jenis-Jenis Modal Disetor

Pixabay.com

Pada dasarnya, modal disetor merupakan uang, namun bisa juga berupa bentuk yang lainnya. Nah, bentuk lain yang disetorkan ini harus bisa dinilai dengan uang yang nilainya ditaksir oleh ahli independent atau yang tidak terafiliasi dengan perseroan.

Selain itu, modal disetor juga bisa berupa: (1) modal saham yang merupakan sejumlah nominal uang atau lembar saham yang beredar; atau (2) Agio dan Disagio saham yang merupakan selisih jumlah yang disetorkan pada pemegang saham dengan nominal nyata dari nilai saham yang dipegang.

Agio sendiri merupakan istilah yang merujuk pada selisih yang nilainya ada di atas normal. Sementara itu, disagio adalah istilah yang nilainya ada di bawah nilai asli.

Cara Penyetoran Modal

Terkait penyetoran modal ke dalam perseroan, UU No. 40 tahun 2007 Pasal 3 mengatur bahwa penyetoran modal ini tidak bisa dilakukan secara mengangsur alias harus disetorkan secara penuh sebesar modal yang ditempatkan dan harus dilakukan ketika proses pengajuan permohonan pengesahan.

Paling tidak 25% dari modal dasar harus sudah ditempatkan dan disetor penuh, dan pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk penambahan modal yang ditempatkan harus disetor secara penuh ketika pengajuan permohonan pengesahan perseroan disertai bukti penyetoran yang sah.

Sementara itu, untuk penyetoran modal dalam bentuk lain ketika proses pendirian bisa dilakukan dengan cara mencantumkan modal tersebut dalam akta otentik yang aktanya diletakkan dalam akta pendirian.

Pasal 34 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007 menyatakan bahwa penyetoran saham dalam bentuk benda tak bergerak harus disebutkan secara jelas tentang jumlah, harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lainnya yang memang dianggap perlu.

Selain itu, jika penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk lain, maka penentuan nominalnya dilakukan berdasar “nilai wajar”. Nilai wajar ini ditetapkan berdasarkan harga pasar atau taksiran harga benda tersebut dari para ahli independen.

Jadi, cara penetapan nilai wajar ini pertama-tama disesuaikan dulu dengan nilai pasar atau market value yang ada. Jika memang tidak ada nilai pasar, maka nilai wajar akan ditentukan dengan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik setoran berdasarkan informasi yang relevan dan terbaik.

Sementara itu, ahli independen yang dimaksud di sini merupakan ahli yang:

1. Tidak memiliki hubungan keluarga kandung atau karena perkawinan dengan pegawai, anggota Direksi, Dewan Komisaris, maupun pemegang saham dari Perseroan.
2. Tidak memiliki hubungan dengan perseroan karena adanya kesamaan satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris.
3. Tidak memiliki hubungan pengendali dengan perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.
4. Tidak mempunyai hubungan kepemilikan saham dalam perseroan sebesar 20% atau lebih.

Tak berhenti sampai di situ, penyetoran benda tak bergerak ini harus diumumkan juga dalam minimal 2 surat kabar yang terbit di daerah hukum perseroan tersebut atau bisa juga di media berskala nasional.

Dengan begitu, jika ada yang keberatan mengenai penyetoran benda tak bergerak ke dalam perseroan ini bisa langsung diketahui. Pengumuman ini harus dilakukan maksimal 14 hari setelah akta pendirian perseroan sah ditandatangani.

Contoh Modal Disetor

Biar Grameds lebih paham lagi tentang modal disetor, berikut ini ada contoh kasus modal disetor dalam perseroan yang bisa memberikan sedikit gambaran.

Katakanlah Andri dan Bintang setuju untuk membangun PT. XYZ. Kemudian dalam pendirian ini, keduanya sepakat akan mulai dengan modal dasar sebesar Rp200 juta dan terbagi menjadi 2.000 lembar saham. Jadi, setiap lembar saham mempunyai nilai Rp100 ribu.

Nah, dari modal dasar yang Rp200 juta tadi, ternyata yang dari Andri dan Bintang hanya mencapai total Rp100 juta saja. Itupun baru bisa dibayarkan sebesar Rp75 juta atau 75%-nya.

Rp100 juta tadi merupakan modal ditempatkan dan sisanya yang Rp25 juta dan belum dimiliki oleh siapapun disebut sebagai saham portepel atau saham yang belum ditempatkan. Saham jenis ini bisa dikeluarkan kapan saja jika perseroan butuh modal ditempatkan yang memang wajib disetorkan secara penuh alias tidak boleh dicicil.

Dengan kata lain, Andri dan Bintang yang memang baru menyetorkan Rp75 juta dan tetap wajib melunasi sisa Rp25 juta sesuai dengan prinsip modal disetor.

Penambahan dan Pengurangan Modal Disetor

Pixabay.com

Setelah berjalan, sebuah perseroan bisa melakukan penambahan modal maupun pengurangan modal jika memang diperlukan. Namun, menurut Pasal 21 ayat 1 UUPT tahun 2007, penambahan dan pengurangan modal perseroan dikategorikan perubahan AD tertentu. Selain itu, menurut Pasal 19 ayat 1 setiap perubahan AD harus ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Ini berarti penambahan maupun pengurangan modal dalam sebuah perseroan harus berdasarkan pada persetujuan RUPS terlebih dulu. Adapun ketentuan penambahan modal dasar dalam buku Hukum Perseroan Terbatas yang ditulis oleh Yahya Harahap adalah sebagai berikut:

1. Penambahan modal berdasarkan persetujuan rups

1. Kualitas serta sifat RUPS modal disetor tidak dikategorikan sebagai RUPS perubahan AD melainkan sama dengan RUPS biasa yang diatur dalam pasal 86 Undang-undang Perseroan Terbatas tahun 2007
2. Maka dari itu, keputusan RUPS hanya bisa menjadi sah jika:

• RUPS dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara
• Disetujui oleh lebih ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam AD.

1. Wajib memberitahukan penambahan modal disetor kepada Menteri agar bisa dicatat ke dalam Daftar Perseroan serta untuk diumumkan oleh Menteri dan TBN RI.

2. Penambahan modal dengan menawarkan seluruh saham yang dikeluarkan kepada setiap pemegang saham terlebih dulu

Perseroan juga bisa menambah modal dengan cara menawarkan saham yang memang dikeluarkan untuk penambahan modal kepada setiap pemegang saham sesuai dengan aturan berikut:

a. Penawaran atas saham klasifikasi yang sama

Untuk jenis saham dengan klasifikasi yang sama ini, ketentuannya diatur dalam Pasal 43 ayat (1) yang mengharuskan semua saham yang dikeluarkan untuk keperluan penambahan modal ditawarkan terlebih dulu ke setiap pemegang saham dan; Penawarannya pun harus seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi yang sama

b. Penawaran klasifikasi saham yang belum pernah dikeluarkan

Jika saham yang akan digunakan untuk menambah modal adalah saham yang belum pernah dikeluarkan, maka menurut Pasal 43 ayat (2) yang berhak membeli saham tersebut terlebih dulu adalah seluruh pemegang saham; lalu cara pembeliannya harus sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimiliki calon pembeli.

c. Pengeluaran saham yang tidak perlu ditawarkan ke pemegang saham

Di dalam Pasal 43 ayat (3) UUPT tahun 2007 ada juga beberapa ketentuan yang bisa menggugurkan kewajiban penawaran saham yang dikeluarkan untuk menambah modal kepada pemegang saham, seperti jika pengeluaran sahamnya:

1. Ditujukan ke karyawan perseroan

Maksud dari “saham yang ditujukan kepada karyawan perseroan” dalam Pasal 43 ayat (3) huruf a adalah saham yang dikeluarkan dalam rangka Employee Stocks Option Program (ESOP) perseroan berikut segenap hak dan kewajiban yang melekat padanya.

2. Ditujukan ke pemegang obligasi 

Saham yang ditujukan ke pemegang obligasi maupun efek lain yang bisa dikonversikan menjadi saham dan telah dikeluarkan atas persetujuan RUPS

3. Dilakukan dengan tujuan reorganisasi atau restrukturisasi atas persetujuan RUPS

Nah, yang dimaksud dengan reorganisasi atau restrukturisasi di sini adalah penggabungan, pengambilalihan, peleburan, pemisahan, atau kompensasi piutang.

d. Menawarkan sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham ke pihak ketiga

Pasal 43 ayat (4) mengizinkan perseroan untuk menawarkan sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham ke pihak ketiga. Dengan catatan jika pemegang saham memang tidak menggunakan hak membeli dan membayar lunas saham yang sudah dibeli dalam kurun waktu empat belas hari sejak tanggal penawaran.

Di samping itu, penawaran saham ke pihak ketiga juga hanya bisa dilakukan jika selama dalam waktu empat belas hari itu pemegang saham tidak menggunakan haknya untuk mengambil bagian dari pemegang saham lain.

3. Pengurangan modal disetor

Pengurangan modal disetor bisa dilakukan dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan oleh perseroan untuk kemudian dihapus atau bisa juga dengan cara menurunkan nilai nominal sahamnya.

Akan tetapi cara-cara tersebut baru bisa direalisasikan berdasarkan keputusan RUPS yang sah dan sesuai dengan persyaratan ketentuan kuorum dan juga harus dengan persetujuan dari Menteri.

Setelah disetujui, Direksi harus memberitahukan keputusan RUPS untuk mengurangi modal ini kepada semua kreditor. Pemberitahuan ini dilakukan dalam bentuk pengumuman yang dimuat dalam satu surat kabar atau lebih paling lambat tujuh hari setelah tanggal keputusan RUPS.

Dengan begitu, para kreditur akan mengetahui bahwa perseroan tersebut akan melakukan pengeluaran modal disetor. Jadi jika ada yang merasa kepentingannya dirugikan, kreditur bisa mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri.

Lebih lanjut lagi teknis pengurangan modal disetor ini sudah diatur dalam pasal 44 ayat (1) dan pasal 47 UUPT tahun 2007 dengan cara:

a. Penarikan kembali saham

Cara ini berarti saham yang sudah dikeluarkan ditarik dari peredaran dalam rangka pengurangan modal disetor. Saham yang sudah dikeluarkan di sini maksudnya adalah saham yang sudah dibeli kembali oleh Perseroan atau saham yang memenuhi klasifikasi untuk ditarik kembali. Setelah ditarik, saham tersebut akan “menghilang” dari peredaran.

b. Penurunan nilai nominal saham

Dalam cara yang kedua ini, nilai nominal saham dikurangi tanpa pembayaran kembali kepada pemegang saham yang menurut pasal 47 ayat (3) UUPT tahun 2007 pelaksanaannya harus dilakukan secara seimbang kepada seluruh saham dari setiap klasifikasi saham.

Namun, keseimbangan ini bisa dikecualikan jika semua pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi setuju. Jika ada lebih dari satu klasifikasi saham yang nilai nominalnya dikurangi, maka keputusan RUPS mengenai pengurangan modal disetor hanya bisa diambil setelah mendapatkan persetujuan dari semua pemegang saham dari setiap klasifikasi saham yang haknya dirugikan.

Dari pembahasan di atas apa itu modal disetor adalah saham yang memang ada (nyata) dan telah disetorkan ke dalam perseroan dengan jumlah minimal sebesar saham yang ditempatkan yang harus disetor penuh dan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Demikian pembahasan modal disetor, semoga semua pembahasan di atas bermanfaat untuk kamu.

Jika ingin mencari berbagai macam buku tentang permodalan, maka kamu bisa mendapatkannya di gramedia.com. Untuk mendukung Grameds dalam menambah wawasan, Gramedia selalu menyediakan buku-buku berkualitas dan original agar Grameds memiliki informasi #LebihDenganMembaca.

Penulis: Gilang Oktaviana Putra